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　　余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

警察局长雷进（李修贤 饰）接了一宗盗窃案，经过调查原来是危险人物李军（游航 饰）和女毒枭利用高科技手段联手作案。局长雷进决定把此重担交给屡破奇案女刑警田亮（颜仟汶 饰）。经过长时间跟踪监视田亮终于发现